7月9号，保卢斯将手里最后一点补给分发下去，虽说元首从第一装甲集群那里给自己抽调了一部分的补给..可运送的速度实在是太慢了，分配的骡马和卡车们至少还需要两天时间才能从南部折腾到北部，这次物资转运实在是太坑了。
（原历史保卢斯缺补给缺两周了，然后给他的补给说是转运给高加索，更坑，德军是顶着没补给的BUFF硬打的苏军，只能说是德意志超人，）
将手中最后的一点资源分发出去后，德军在7月9号开始发起全线进攻，保卢斯打算用手中的资源先来个最后一“舞”。
北面由维特斯海姆的第14装甲军发动进攻，配合着海茨的第8军。
中部是曼施坦因的尼伯龙根装甲军，配合着塞德利茨的第51军，南边由朗格曼的第24装甲军配合着匈牙利的步兵军和数支意大利步兵师。
保卢斯打算一口气压垮苏军的防御，他不想在和瓦列里玩这种“过家家”一样的游戏。
苏军就是在故意消耗他们，也在故意消耗他们的补给，在这样陪苏军磨蹭下去，保卢斯就算耗光所有补给都不一定能打到顿河大湾处，到时候还得等补给到来，与其这样，不如直接耗光所有补给发起一场大规模的进攻！
况且苏军经过多日的战斗，部队肯定疲惫不堪，缺少重武器的他们是顶不住这突如其来的全线进攻。
在遮天蔽日如同蝗虫过境一般的斯图卡掩护下，北部的第62集团军防线不断溃败...第57集团军的增援部队也被打的七零八落，缺少重武器的苏军根本没有那种与德军野战的资本，第21,22坦克军被飞机炸的非常惨，没有制空权的苏军犹如待宰羔羊。
中部沉寂许久的尼伯龙根装甲军也亮出獠牙，向着第57集团军阵地发起相当迅猛的攻势，苏军阵地被迅速突破。
南部，德军的第24装甲军经过多次进攻后也成功在齐尔河对岸建立桥头堡，苏军的第229步兵师，214步兵师，249，以及新来的123步兵师与第23,24坦克军以及海军第33步兵旅不顾伤亡的向德军的桥头堡发起反扑。
德军造的浮桥多次被苏军的火炮打断，第24装甲军尝试强渡也以失败告终，他们只能派人保卫齐尔河对岸的这座桥头堡，与苏军打消耗战，匈牙利人与意大利人面对这种情况基本上麻爪，德军也只能填线用得上他们，虽说他们的作战意志也不差，毕竟援助德国盟友嘛..意大利与匈牙利派的都是战斗力还算说的过去的军队。
但苏德双方的意志可远远高于匈牙利与意大利的部队，这就让意大利与匈牙利的两支部队在苏军面前显得巨菜无比，虽说他们的战斗力本身也不算太强。
在这种三个方向的全线进攻下，苏军的防御变的非常困难，北部的第62集团军的防线完全被打崩了。
第3第60摩托化步兵师趁机打到顿河沿岸，苏军提前烧毁附近的浮桥，防止德军可能的渡河行为。
各个方向的防线都开始出现缺口，北部第62集团军的防线完全被撕裂开来，与57集团军接壤的防区也被德军占领，他们只能后退守在顿河附近，
而源源不断的德军部队开始从第57，62集团军防线的缺口处涌进来。